华联股份：董事会关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明

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作者： 金融界网站


CNETNews.com.cn

2008-12-13 04:05:56

　　证券代码：600361 证券简称：华联综超 公告编号：2008－045

　　北京华联商厦股份有限公司董事会关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京华联商厦股份有限公司（以下简称华联股份、本公司或公司）拟向特定对象北京华联集团投资控股有限公司（以下简称华联集团）非公开发行股份购买其持有的五家商业地产公司各100％的股权，标的股份为北京华联商业管理有限公司（以下简称北京公司）100％股权、江苏紫金华联综合超市有限公司（以下简称江苏公司）100％股权、无锡奥盛通达商业管理有限公司（以下简称无锡公司）100％股权、合肥信联顺通置业有限公司（以下简称合肥信联公司）100％股权和合肥达兴源商业管理有限公司（以下简称合肥达兴源公司）100%股权。公司本次发行股份购买资产的交易行为构成上市公司重大资产重组（简称本次重大资产重组）。

　　根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第13号--重大资产重组》（简称备忘录13号）的要求，华联股份董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：

　　一、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明

　　1、从2008年11月初，华联股份与华联集团商议本次重大资产重组事宜，双方即采取了必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密制度，严格限定相关信息的知悉范围，并贯穿于双方协商华联股份重大资产重组事项的过程始终。

　　2、2008年11月13日，为维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，公司随即于当日向深圳证券交易所申请股票自下一交易日（2008年11月14日）起停牌并获得深圳证券交易所批准。

　　3、公司股票停牌后，公司即开始对重大资产重组方案进行充分论证，并与相关各方进行反复磋商，形成初步方案。

　　4、停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组事项进展情况公告。

　　5、停牌期间，公司按照上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件的要求编制了本次重大资产重组预案，聘请了独立财务顾问等中介机构并与其签署了保密协议。

　　6、2008年12月11日，公司召开了第四届董事会第22次会议，审议并通过了本次重大资产重组预案，独立董事发表了独立意见。

　　7、2008年12月11日，公司与交易对方华联集团签订了附生效条件的《发行股票购买资产协议》。

　　8、2008年12月11日，独立财务顾问国都证券有限责任公司对本次重大资产重组预案出具了核查意见。

　　9、截至本说明出具之日，本次重大资产重组已经获得的授权和批准包括：

　　华联集团股东会审议通过以其持有的北京公司100％股权、江苏公司100％股权、无锡公司100％股权、合肥信联公司100％股权和合肥达兴源公司100%股权认购华联股份非公开发行的股份方案。

　　综上，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市交易规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次重大资产重组实施完成尚需获得本公司股东大会批准以及相关政府部门的批准和核准。

　　二、关于提交法律文件的有效性说明

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--重大资产重组申请文件》以及备忘录13号的规定，本公司董事会就本次重大资产重组事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：本公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　公司董事会认为，公司本次向特定对象发行股份购买资产事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

　　北京华联商厦股份有限公司董事会

　　二〇〇八年十二月十一日